м. Малин

2011 рік

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

 Відкритого акціонерного товариства «Прожектор»

Протокол № 1

від «22 » квітня 2011 року

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

публічного акціонерного товариства «Прожектор»

(нова редакція)

 

 

РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства  «Прожектор» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «Прожектор » (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає порядок обрання, організації роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради Товариства (далі – Наглядова рада).

1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.

 

РОЗДІЛ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність одноосібного виконавчого органа Товариства (далі – Генерального директора).

2.2. Наглядова рада діє на підставі чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.

2.3. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства.

 

РОЗДІЛ 3. КОМПЕТЕНЦІЯ ТА ФУНКЦІЇ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

3.1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення наглядовою радою загальними зборами.

3.2. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених законом;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

8) обрання та припинення повноважень виконавчого органу - Генерального директора;

9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства у разі їх створення;

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;

13) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом та Статутом Товариства;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до пунктів 7.1.9 – 7.1.13 Статуту та мають право на участь у загальних зборах відповідно до пунктів 7.1.14 – 7.1.23 Статуту;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п’яти) відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства та правочинів поруки, гарантії, застави, іпотеки, купівлі та продажу нерухомого майна, оренди нерухомого майна з правом викупу, на суму що перевищує 50 000 (п’ятдесят тисяч) гривень.

19) визначення  ймовірності  визнання  товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства»

23) прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

3.3. До компетенції Наглядової ради також належить:

1) встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів;

2) визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами. Визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації. Здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;

3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

4) ініціювання проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

5) узгодження рішення виконавчого органу про скликання чергових загальних зборів, в тому числі їх порядку денного та тексту інформаційного повідомлення акціонерів. Узгодження рішення виконавчого органу про зміни в порядку денному чергових та позачергових загальних зборів;

6) призначення та звільнення голів та секретарів (секретаріату) загальних зборів, погодження персонального складу мандатної та лічильної комісій загальних зборів;

7) визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв Товариства;

8) надання пропозицій та рекомендацій загальним зборам щодо питань порядку денного;

9) надання виконавчому органу рекомендацій з питань розробки, укладення або внесення змін до колективного договору у Товаристві, в тому числі рекомендацій щодо змісту колективного договору.

3.4. Питання, що не належать до виключної компетенції наглядової ради, можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу Товариства.

3.5. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом.

3.6. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом та статутом товариства.

 

РОЗДІЛ 4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Члени Наглядової ради мають право:

4.1.1. Отримувати будь-яку інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5-ти робочих днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я Генерального Директора через Корпоративного секретаря або безпосередньо Голові Наглядової ради.

4.1.2. У строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань Наглядової ради.

4.1.3. Вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради відповідно до вимог цього Положення.

4.1.4. У разі незгоди, надавати у письмовій формі зауваження до рішень Наглядової ради.

4.1.5. Заслуховувати звіти Генерального директора, посадових осіб Товариства з окремих питань діяльності Товариства.

4.1.6. Брати участь у вирішенні питань, поставлених Генеральним директором перед Наглядовою радою.

4.1.7. Залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

4.1.8. Отримувати винагороду за виконання функцій члена Наглядової ради за рішенням загальних зборів Товариства.

4.2. Члени Наглядової ради зобов’язані:

4.2.1. Діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність.

4.2.2. Керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, договором між членом Наглядової ради та Товариством, та іншими внутрішніми документами Товариства, Кодексом корпоративного управління Товариства.

4.2.3. Виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою.

4.2.4 Член наглядової  ради  повинен виконувати свої обов'язки особисто і  не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради - юридичної особи у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради та в роботі комітетів Наглядової ради. Завчасно повідомляти через Корпоративного секретаря про неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності.

4.2.5. Дотримуватися встановлених у Товариства правил та процедур щодо конфлікту інтересів. Негайно повідомляти Голову Наглядової ради про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів.

4.2.6. Дотримуватися встановленої у Товариства інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.

4.2.7. Протягом 2-х робочих днів у письмовій формі повідомити Наглядову раду та Генерального директора про втрату статусу акціонера Товариства.

4.2.8. Утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом Наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член Наглядової ради зобов’язаний протягом 2-х робочих днів повідомити у письмовій формі про це Наглядову раду та Генерального директора.

4.2.9. Своєчасно надавати Загальним зборам повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

 

РОЗДІЛ 5. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.

5.2. Член наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером. акціонерів Товариства або їх представників.

5.3. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами.

5.4. У Товаристві встановлено кількісний склад наглядової ради - 5 (п’ять) осіб.

5.5. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

5.6. Член наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед товариством за дії свого представника у наглядовій раді.

5.7. Акціонери товариства в порядку, передбаченому законодавством про надання акціонерним товариством інформації щодо документів, які мають зберігатися у Товаристві згідно з вимогами закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді (протягом 10 днів з моменту надання письмового запиту акціонером щодо отримання інформації).

5.8. Обрання членів наглядової ради товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

5.9. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

5.10. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу (Генеральним директором) та/або членом ревізійної комісії Товариства.

5.11. Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу (менше трьох осіб), товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів

наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.

5.12. Член наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством та відповідно до статуту товариства, а представник акціонера - члена наглядової ради товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді.

5.13. Від імені товариства договір (контракт) підписує особа, уповноважена на це загальними зборами.

5.14. Дія договору (контракту) з членом наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

5.15. Виконання повноважень члена наглядової ради державними службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених законом. Виконання повноважень члена наглядової ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно до закону.

5.16. До складу Наглядової ради входять Голова та члени Наглядової ради. Голова Наглядової ради обирається та відкликається Членами Наглядової Ради.

5.17. Член Наглядової ради не може одночасно бути Генеральним Директором, членом Ревізійної комісії Товариства

5.18. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

5.19. Член Наглядової ради для виконання своїх обов’язків повинен мати належну кваліфікацію, освіту, досвід та ділову репутацію, включаючи:

- досвід роботи не менше 3 роки;

- бездоганну репутацію;

- високий рівень комунікаційних та особистих якостей;

- достатньо часу для виконання функцій, покладених на нього.

5.20. До складу Наглядової ради не можуть висуватися та обиратися особи, які:

- є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства;

- мають родині та/або сімейні стосунки з Генеральним директором та головним бухгалтером Товариства.

Голова Наглядової ради

5.21. Голова наглядової ради товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

5.22. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

5.23. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

5.24. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням.

Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

5.25. Наглядова рада товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

5.26. В товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства.

5.27. Очолюють комітети члени наглядової ради товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність товариства.

5.28. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

5.29. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

5.30. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Статутом для прийняття наглядовою радою рішень.

5.31. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря.

5.32. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради.

5.33. Загальні збори товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

5.34. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

5) в разі невиконання членом наглядової ради покладених на нього посадових обов’язків без поважної причини за результатом прийнятого рішення членами наглядової ради. При цьому, член наглядової ради, щодо якого приймається рішення у голосуванні участі не бере.

5.35. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

5.36. У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.

Засідання наглядової ради

5.37. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

5.48. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, Генерального директора, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

5.39. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

5.40. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

5.41. Порядок прийняття наглядовою радою рішення може відбуватися шляхом проведення заочного голосування (опитування).

5.42. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

5.43. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

5.44. На вимогу наглядової ради в її засіданні бере участь Генеральний директор.

5.45. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю

голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

5.46. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

5.47. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу має голова наглядової ради .

5.48. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

5.49. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

 

РОЗДІЛ 6. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени Наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів строком на 3 (три) роки.

6.2. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

6.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. 6.4. Повноваження представника акціонера – члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером – членом наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

6.5. Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради.

6.6. Товариство повідомляє Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку України про зміни у складі Наглядової ради Товариства у строки та у порядку, встановлені нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України.

6.7. Одна й та сама особа може обиратись членом Наглядової ради необмежену кількість разів.

6.8. Член Наглядової ради, що є фізичною особою-акціонером здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством. Так, після обрання на посаду члена Наглядової ради акціонера - фізичної особи, з ним укладається цивільно-правовий договір (далі – Договір), у якому передбачаються права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок отримання винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Член наглядової  ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у  наглядовій  раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається  самим акціонером.

6.9. Від імені Товариства договори з членами Наглядової ради укладає Генеральний Директор або інша особа, уповноважена на це Загальними зборами. Договори укладаються на умовах, визначених Загальними зборами. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

6.6. Загальні збори вправі прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. При цьому, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

6.7. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково за рішенням Загальних зборів з одночасним припиненням договору з ним у разі:

6.7.1. Незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік;

6.7.2. Систематичного невиконання членом Наглядової ради обов’язків, покладених на нього згідно договору. Під систематичним невиконанням обов’язків мається на увазі, зокрема (але не обмежуючись) відсутність у більш ніж 50 % засідань Наглядової ради Товариства протягом одного календарного року;

6.7.3. Втрати членом Наглядової ради (або особою, представником якої він є) статусу акціонера Товариства.

6.7.4. Відкликанням акціонером, представником якого у складі Наглядової ради є член Наглядової ради, довіреності (доручення) члена Наглядової ради на представлення інтересів цього акціонера.

6.8. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

6.8.1. За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви;

6.8.2. У разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Наглядової ради або, у разі неможливості підписання членом Наглядової ради такої заяви, документа від медичної установи;

6.8.3. У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду;

6.8.4. У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.

6.8.5. В разі невиконання членом наглядової ради покладених на нього посадових обов’язків без поважної причини за результатом прийнятого рішення членами наглядової ради. При цьому, член наглядової ради, щодо якого приймається рішення у голосуванні участі не бере.

6.9. У разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів становить менше половини її кількісного складу (менше трьох осіб), встановленого Загальними зборами, Наглядова рада протягом трьох місяців зобов’язана скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради. Члени Наглядової ради, які залишилися у складі Наглядової ради, вправі приймати рішення тільки про скликання таких позачергових Загальних зборів.

6.10 У разі прийняття Загальними зборами рішення про збільшення кількісного складу Наглядової ради, обрання додаткових членів Наглядової ради можливе лише шляхом обрання всього складу Наглядової ради.

 

РОЗДІЛ 7. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Члени Наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.

7.2. Обрання членів наглядової ради здійснюється Загальними зборами шляхом проведення кумулятивного голосування. При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування. Порядок та процедури здійснення кумулятивного голосування визначаються Положенням про Загальні збори акціонерів Товариства та розділом 12 цього Положення.

7.3. Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

7.4. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради, визначений Загальними зборами.

7.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо Генеральному директору не пізніше ніж за сім календарних днів до дати проведення Загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про обрання членів Наглядової ради.

7.5. Пропозиція акціонера повинна містити:

- прізвище, ім’я та по батькові акціонера або найменування юридичної особи-акціонера, що її вносить;

- відомості про кількість акцій, які належать акціонеру;

- прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата, якщо акціонер – фізична особа;

- зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;

- інформацію про освіту кандидата акціонера-фізичної особи (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

- інформацію про місце роботи та посади, які займав кандидат акціонер-фізична особа протягом останніх 10 років;

- інформацію про відповідність кандидата вимогам, які передбачені розділом 5 цього Положення, інформацію щодо бездоганної ділової репутації кандидата (відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності, непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини; відсутність випадків порушення законодавства України, особливо кримінального);

- інформацію про згоду кандидата на обрання до Наглядової ради Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності), що містить відомості, передбачені чинним законодавством України.

7.6 Рішення про включення або відмову у включенні кандидата до списку кандидатів до складу Наглядової ради Товариства приймається Наглядовою радою Товариства протягом 3 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 7.5. цього Положення.

Рішення про відмову у включенні кандидата до списку кандидатів до складу Наглядової ради Товариством може бути прийняте Генеральним директором тільки у разі:

- недотримання акціонером (акціонерами), що висуває кандидата, строку, встановленого п. 7.5. цього Положення;

- неподання даних, передбачених п. 7.5. цього Положення;

- якщо особа, що висувається для обрання до складу Наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим розділом 5 цього Положення.

Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, має бути перевірена Генеральним директором згідно з переліком (реєстром) акціонерів, що мають право на участь у Загальних зборах, на день проведення Загальних зборів.

7.7. Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Генерального директора.

7.8. Порядок голосування та підрахунку голосів, відображення результатів голосування та інші питання щодо процедури обрання членів Наглядової ради визначаються розділом 12 цього Положення.

 

РОЗДІЛ 8. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Робочими органами Наглядової ради є:

8.1.1. Голова Наглядової ради;

8.1.2. постійні та тимчасові комітети Наглядової ради, а також кожний член Наглядової Ради окремо.

8.2. Голова Наглядової ради:

8.2.1. Організовує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;

8.2.2. Скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та забезпечує зберігання протоколів Наглядової ради;

8.2.3. Організовує роботу зі створення комітетів Наглядової ради, висування членів Наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;

8.2.4. Готує доповідь та звітує перед Загальними зборами про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства;

8.2.5. Забезпечує проведення оцінки роботи Наглядової ради;

8.2.6. Підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства.

8.3. Наглядова рада вправі призначити заступника Голови Наглядової ради або секретаря. У разі відсутності (через відрядження, відпустку, хворобу тощо) Голови Наглядової ради його функції (у тому числі, право підпису документів, скликання позачергових засідань Наглядової ради, визначення форми їх проведення тощо) виконує його заступник або секретар, а в разі відсутності останнього – один із членів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради, що приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.

8.4. Заступник Голови Наглядової Ради є Секретарем Наглядової ради, у разі його обрання.

8.5. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради має право обрати Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторам.

8.6 Наглядова рада може створювати з числа членів Наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають Наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції Наглядової ради. Очолюють комітети члени Наглядової ради, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.

8.7. У разі необхідності Наглядова рада може створювати тимчасові, комітети, зокрема, стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.

8.8. Порядок утворення, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються Наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується Наглядовою радою.

8.9. За результатами розгляду комітетом Наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол), яке підписується всіма членами комітету і надається Наглядовій раді Товариства. Рішення комітету носить рекомендаційний характер.

 

РОЗДІЛ 9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

9.2. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, Генерального директора, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

9.3. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

9.4. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

9.5. Порядок прийняття наглядовою радою рішення може відбуватися шляхом проведення заочного голосування (опитування).

9.6. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

9.7. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

9.8. На вимогу наглядової ради в її засіданні бере участь Генеральний директор.

9.9. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю

голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

9.10. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

9.11. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу має голова наглядової ради .

9.12. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

9.13. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

9.14. Засідання Наглядової ради можуть бути чергові та позачергові. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Товариства.

9.15. Засідання Наглядової ради може проводитися також у формі:

- спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності);

- заочного голосування (методом опитування) (далі – у формі заочного голосування). Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї.

9.16. Чергові засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

9.17. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймається Головою Наглядової ради Товариства.

9.18. Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

- контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного звіту, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;

- прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності Генерального Директора та інших працівників адміністрації Товариства.

9.19. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

- члена Наглядової ради Товариства;

- Ревізійної комісії;

- Генерального директора;

- Зовнішнього та/або внутрішнього аудитору Товариства;

- на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства;

- інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

9.20. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається на ім’я Голови Наглядової ради.

Датою надання вимоги вважається дата:

- вручення повідомлення під розпис;

- зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:

- прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

- підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;

- формулювання порядку денного або питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога має бути підписана особою, що її подає.

9.21. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликане Головою Наглядової ради не пізніше як через 5 робочих днів після отримання відповідної вимоги.

9.22. На засідання Наглядової Ради можуть бути запрошені:

- Генеральний Директор та його замісники;

- з правом дорадчого голосу Голова та члени Ревізійної комісії;

- Керівники структурних підрозділів;

- Представник зовнішнього аудитора;

- з правом дорадчого голосу представник Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, або профспілкового органу.

9.23. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою Наглядової ради.

9.24. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється: про скликання чергових засідань – не пізніше як за 14 робочих днів, а про скликання позачергових засідань – не пізніше як за 3 робочі дні до дати проведення засідання шляхом вручення повідомлення особисто під розпис, або шляхом повідомлення в телефонному режимі.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додається інформаційний пакет, що включає:

- матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання;

- проекти рішень з питань порядку денного.

9.25. Ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 9.10. цього Положення, та беруть участь у такому засіданні.

9.26. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше ніж половина членів від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами. Члени Наглядової ради (акціонери-фізичні особи) беруть участь у засіданні тільки особисто, акціонери юридичні-особи беруть участь через свого представника (представників) на підставі виданої їм довіреності. Передача прав на участь у засіданнях Наглядової ради її членом, що є акціонером-фізичною особою, шляхом видачі довіреностей чи іншим способом не допускається.

9.27. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні і мають право голосу, крім випадків, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням. Кожний член Наглядової ради при голосуванні володіє одним голосом. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Наглядової ради.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою не менш ніж трьома чвертями голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. З метою обмеження кредитного ризику за операціями з пов’язаними особами та інсайдерами Товариства прийняття рішень про надання Товариством кредиту, позики, гарантії чи поручительства здійснюється у відповідності з вимогами нормативно-правових актів України.

9.28. У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена Наглядової ради, такий член повинен до початку голосування повідомити про це Голову Наглядової ради особисто та не брати участі у голосування з цього питання.

9.29. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів Наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

9.30. Бюлетені для таємного голосування затверджуються Наглядовою радою.

9.31. Під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності секретар Наглядової ради веде протокол.

У протоколі засідання Наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

- повне найменування Товариства;

- дата, місце та час проведення засідання Наглядової ради;

- номер протоколу;

- особи, які були присутні на засіданні;

- головуючий та секретар засідання;

- наявність кворуму;

- порядок денний;основні положення виступів;

- основні положення обговорень по кожному питанню;

- питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утримались від голосування) з кожного питання;

- зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Наглядової ради підписується головуючим на засіданні (Головою або його заступником), секретарем.

Голова та секретар Наглядової ради несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Засідання Наглядової ради або розгляду окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

9.32. Член Наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2-х робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові/секретарю Наглядової ради. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.

9.33. Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше п’яти календарних днів з дати проведення засідання.

9.34. На вимогу члена Наглядової ради Корпоративний секретар повинен надати протокол засідання, що запитується, та додаткові матеріали щодо даного засідання протягом 2-х робочих днів шляхом вручення особисто та під розпис або шляхом надсилання по пошті рекомендованим листом.

9.35. Члени Наглядової ради можуть зберігати копії протоколів засідань та додаткові матеріали до них. Після закінчення строку повноважень члена Наглядової ради, цей член має повернути в Товариство всі документи стосовно роботи Наглядової ради та Товариства в цілому.

9.36. Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом установленого строку надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Голови Наглядової ради або Корпоративного секретаря шляхом надіслання рекомендованого листа або особисто.

Рішення Наглядової ради у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформлює відповідний протокол.

Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування вважається правомочним, якщо в ньому взяли участь (надали заповнені бюлетені для голосування) не менше половини від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

9.37. У протоколі заочного засідання Наглядової ради зазначаються:

- повне найменування Товариства;

- дата та місце підбиття підсумків заочного голосування Наглядової ради;

- номер протоколу;

- строк приймання заповнених бюлетенів;

- кількість отриманих бюлетенів (кворум);

- питання, винесені на заочне голосування;

- підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утримались від голосування) з кожного питання;

- зміст прийнятих рішень.

Протокол заочного голосування підписується Головою, секретарем.

Бюлетені членів Наглядової ради додаються секретарем Наглядової ради до протоколу і стають його невід’ємною частиною.

9.38. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами Наглядової ради, Генеральним Директором та його замісниками, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

9.39. Рішення Наглядової ради доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання. Виписки (витяги) з протоколу засідання Наглядової ради оформлюються Корпоративним секретарем і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 2-х робочих днів з дати підписання протоколу засідання Наглядової ради.

9.40. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради і, за його дорученням, секретар Наглядової ради.

9.41. Ведення та зберігання протоколів засідання Наглядової ради забезпечується Головою Наглядової ради. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Товариства у Корпоративного секретаря (у службі Корпоративного секретаря) протягом всього строку діяльності Товариства і надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому актами внутрішнього регулювання Товариства.

9.42. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається в Положенні про інформаційну політику Товариства.

9.43. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги внутрішніх експертів Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.

 

РОЗДІЛ 10. ОПЛАТА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

10.1. Рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови цивільно-правових договорів чи трудових договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. Такий цивільно-правовий договір укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним. Оплата діяльності членів Наглядової ради здійснюється за рахунок Товариства на підставі затвердженого Загальними зборами кошторису.

10.2. Договори з членами Наглядової ради, які передбачають оплату, мають включати такі основні умови щодо оплати:

10.2.1. Визначення основної суми винагороди, що буде виплачуватись члену Наглядової ради. Винагорода визначається або фіксованою сумою, що має бути сплачена за підсумками року (при цьому виплати проводяться один раз на квартал або на місяць), або окремою сумою, що виплачується за участь у засіданнях Наглядової ради та комітетів Наглядової ради.

10.2.2. Виражену у процентному відношенні мінімальну кількість засідань Наглядової ради та комітетів Наглядової ради (від загальної кількості засідань), за умови участі у яких може бути сплачена винагорода.

10.2.3. Можливість виплати винагороди у іноземній валюті, якщо член Наглядової ради є нерезидентом.

10.3. В будь-якому випадку, навіть якщо договір з членом Наглядової ради є безоплатним, договір може передбачати на період виконання членом Наглядової ради своїх обов’язків компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена Наглядової ради, та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування.

Членам Наглядової ради компенсуються:

- витрати у зв’язку із службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України;

- всі належним чином підтверджені витрати щодо його проїзду від місця проживання до місця розташування Товариства (квитанції, чеки, білети), які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх обов’язків.

10.4. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів Наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Товариства.

10.5. Робота Наглядової ради та кожного її члена може оцінюватись відповідно до критеріїв, розроблених комітетом Наглядової ради з питань корпоративного управління та призначень.

 

РОЗДІЛ 11. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

11.1. Голова Наглядової ради несе персональну відповідальність перед Загальними зборами за виконання їх рішень та результати діяльності Товариства. На вимогу Загальних зборів Голова Наглядової ради зобов’язаний надати звіт про діяльність Наглядової ради.

11.2. В разі невиконання чи неналежного виконання членом Наглядової ради своїх обов’язків Голова Наглядової ради уповноважений інформувати про це Загальні збори та ставити перед ними питання про звільнення члена Наглядової ради.

11.3. Члени Наглядової ради (представники члена наглядової ради акціонера-юридичної особи) є посадовими особами Товариства та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

11.4. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

11.5. Члени Наглядової ради, які голосували проти, утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Товариству, не несуть відповідальності за таке рішення.

11.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів.

11.7. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

11.8. Члени Наглядової ради повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, що стала їм відома у зв’язку з членством в Наглядовій раді Товариства, і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України.

 

РОЗДІЛ 12. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ КУМУЛЯТИВНОГО ГОЛОСУВАННЯ

12.1. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені для кумулятивного голосування, над кількістю голосів, наданих йому для голосування, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю чітко визначити з нього волевиявлення акціонера.

У разі якщо в бюлетені для кумулятивного голосування акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».

12.2. При підведенні підсумків кумулятивного голосування визначаються кандидати, що набрали найбільшу кількість голосів від загальної кількості голосів, отриманих кожним з кандидатів до Наглядової ради, відносно кількості зареєстрованих голосів акціонерів та їх представників, які мають право голосу на Загальних зборах з питань обрання членів Наглядової ради.

Результати кумулятивного голосування визначаються таким чином: кількість голосів, поданих «За» кожного кандидата, ділиться на кількість зареєстрованих для участі у Загальних зборах голосів, зазначену в складеному Реєстраційною комісією переліку (реєстрі) акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, та помножується на 100%. Результат підрахунку округлюється до десятитисячної долі відсотка (чотири знака після коми).

12.3. У разі, якщо акціонер не підтримав жодного з кандидатів, проголосувавши проти усіх кандидатів або проставивши у бюлетені відповідну відмітку у графі «Утримався щодо усіх кандидатів», то його голоси не враховуються при підрахунку результатів голосування (не зменшують кількість голосів, поданих «за»), але при цьому зменшують загальний відсоток голосів, поданих за кандидатів.

12.4. Результати голосування відображаються у протоколі засідання лічильної комісії з підрахунку голосів, у вигляді переліку кандидатів в порядку зменшення набраних ними голосів (із зазначенням набраної кількості голосів та розміру частки, яку вони складають (у відсотках) від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій).

12.5. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

12.6. У разі, якщо за підсумками голосування два (або більше) кандидати набрали рівну кількість голосів, що не дає змогу визначити, хто з цих осіб має бути остаточно обраний до складу Наглядової ради (тобто, у разі включення кандидатів з рівною кількістю голосів до складу Наглядової ради буде перевищена її гранична чисельність), перевага надається тому кандидату (кандидатам), що був висунутий акціонером, що має меншу кількість акцій на дату проведення Загальних зборів.

На підтвердження даних, що є підставою для остаточного вирішення питання про обрання до Наглядової ради того чи іншого кандидата, Голова Загальних зборів має пред’явити Загальним зборам оригінал письмової пропозиції акціонера (акціонерів), що висували кандидатів. Кількість акцій у власності таких акціонерів встановлюється на підставі оригіналу переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного Реєстратором на дату проведення Загальних зборів.

12.7. У разі відсутності у кандидатів, що набрали рівну кількість голосів за підсумками кумулятивного голосування, переваг один перед іншим, передбачених у пункті 12.6., такі кандидати не обираються до складу Наглядової ради.

У разі, якщо не вдалось обрати весь кількісний склад членів Наглядової ради, Наглядова рада вважається не обраною.

У такому випадку Загальні збори можуть проголосувати за проведення повторного голосування щодо обрання Наглядової ради, з наступним проведенням такого повторного голосування, лише у разі, якщо будь-який з кандидатів, що набрали найменшу рівну кількість голосів, зніме свою кандидатуру з голосування.