м. Малин

2011 рік

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

 Відкритого акціонерного

товариства «Прожектор»

Протокол № 1

від «22»  квітня  2011 року

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ

Публічного акціонерного товариства «Прожектор»

 

(нова редакція)

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення розроблено на основі чинного законодавства України та Статуту публічного акціонерного товариства «Прожектор» (далі – Товариства) і визначає статус, склад, повноваження, порядок формування та організацію роботи ревізійної комісії Товариства, а також права, обов’язки та відповідальність членів Ревізійної комісії.

1.2. Ревізійна комісія є органом, що контролює фінансово-господарську діяльність Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв.

1.3. У своїй діяльності Ревізійна комісія керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.

1.4. Ревізійна комісія звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

1.4 Положення про Ревізійну комісію затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінене або скасоване лише ними.

 

2. СКЛАД РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

2.1. Ревізійна комісія складається з 3 (трьох) осіб. До складу ревізійної комісії входять голова ревізійної комісії, заступник голови ревізійної комісії, секретар ревізійної комісії.

2.2. Членами ревізійної комісії можуть бути тільки акціонери (представники акціонера) Товариства. Голова та члени ревізійної комісії не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або членами виконавчого органу Товариства. Також не можуть бути членами ревізійної комісії корпоративний секретар, особа, яка не має повної цивільної дієздатності, члени інших органів товариства.

2.3. Члени ревізійної комісії обираються загальними зборами акціонерів шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб строком на 3 три роки і виконують свої посадові обов’язки з моменту ухвалення загальними зборами рішення про обрання їх на посаду до моменту закінчення строку дії їхніх повноважень.

2.4. У разі, якщо після закінчення 3 років з моменту обрання членів ревізійної комісії загальними зборами з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання або переобрання ревізійної комісії, повноваження членів ревізійної комісії продовжуються до моменту ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання ревізійної комісії у повному складі.

2.5. Одна й та сама особа може переобиратися членом ревізійної комісії необмежену кількість разів.

2.6. З членами ревізійної комісії укладається цивільно-правова угода, у якій передбачаються права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання угоди тощо.

2.7. Цивільно-правову угоду з обраними членами Ревізійної комісії Товариства підписує Генеральний директор, або особа, уповноважена на те Загальними зборами акціонерів.

2.8. Повноваження члена ревізійної комісії припиняються достроково:

а) за згодою сторін;

б) у разі втрати статусу акціонера Товариства;

в) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов’язків голови, члена ревізійної комісії;

г) ухвалення загальними зборами акціонерів рішення про відкликання голови, членів ревізійної комісії за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов’язків;

ґ) в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

2.9. У випадках, передбачених пп. б), в) п. 2.8. цього Положення, член ревізійної комісії зобов’язаний протягом 5 днів повідомити наглядову раду та написати заяву на ім’я голови наглядової ради про дострокове припинення своїх повноважень та припинення дії укладеного з ним договору, а Товариство зобов’язане задовольнити таку заяву.

2.10. У разі дострокового припинення повноважень члена ревізійної комісії його місце обіймає один з кандидатів у члени ревізійної комісії відповідно до п.3.5. цього Положення.

 

3. ФОРМУВАННЯ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

3.1. Ревізійна комісія обирається загальними зборами акціонерів шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність.

3.2. Порядок висунення претендентів у члени ревізійної комісії.

а) Пропозиції щодо кандидатур для обрання в члени ревізійної комісії подаються акціонерами до органу, що скликає загальні збори, не пізніше ніж за 20 днів до початку зборів.

б) Право подавати пропозиції щодо кандидатур для обрання в члени ревізійної комісії має будь-хто з акціонерів Товариства. Акціонер має право пропонувати власну кандидатуру.

в) Кількість кандидатур, запропонованих одним акціонером, може перевищувати кількісний склад ревізійної комісії.

г) У пропозиції щодо кандидатур для обрання в члени ревізійної комісії зазначається дата її подання, прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, який подає пропозицію, а також докази на підтвердження наявності у нього права власності на акції (акцію) Товариства. Відсутність зазначених відомостей є підставою для відхилення пропозиції.

ґ) Якщо для обрання в члени ревізійної комісії пропонується фізична особа-акціонер, пропозиція щодо кандидатури повинна містити таку інформацію про претендента:

докази наявності права власності на акції (акцію) Товариства;

прізвище, ім’я, по батькові, дата народження, громадянство, місце проживання;

освіта та професійна підготовка;

досвід роботи, в тому числі на керівних посадах;

останнє місце роботи із зазначенням посади та переліком посадових обов’язків;

наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

непогашені судимості за розкрадання, хабарництво та інші корисливі злочини;

наявність у претендента або його близьких родичів (свояків) заінтересованості (прямої, опосередкованої чи потенційної) у справі (проекті, угоді), рішення про участь Товариства в якій ухвалено чи планується ухвалити.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених в п.п. 6)-8) повинна бути письмово підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

3.3. Порядок обрання членів ревізійної комісії.

а) Ревізійна комісія вважається сформованою у разі, якщо на загальних зборах акціонерів обраний її повний склад у кількості, зазначеній у п.2.1. цього Положення.

б) Рішення про обрання членів ревізійної комісії ухвалюється на загальних зборах акціонерів способом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з претендентів, внесених до списку для голосування, але єдиним бюлетенем для голосування. Претендент вважається обраним, якщо за нього подано понад 50% голосів акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.

в) Якщо кількість претендентів, які набрали зазначену у пп. б) п.3.3. кількість голосів, перевищує склад ревізійної комісії, зазначений у п.2.1. цього Положення, обраними членами ревізійної комісії вважаються перші 3 особи, які набрали найбільшу кількість голосів. Решта осіб, які набрали зазначену у пп. б) п.3.3. кількість голосів, вважаються обраними кандидатами у члени ревізійної комісії. г) Якщо кількість претендентів, які набрали зазначену у пп. б) п.3.3. кількість голосів, менша від складу ревізійної комісії, зазначеного у п.2.1. цього Положення, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших 3 претендентів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається членом ревізійної комісії, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.

ґ) Якщо за результатами другого туру ревізійна комісія у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання ревізійної комісії. У такому разі повноваження членів діючої ревізійної комісії продовжуються до моменту ухвалення загальними зборами рішення про обрання/переобрання ревізійної комісії.

3.4. Порядок обрання голови, заступника голови та секретаря ревізійної комісії.

Голова, заступник голови, секретар ревізійної комісії обираються на першому засіданні ревізійної комісії з числа її членів на термін повноважень ревізійної комісії.

Особа вважається обраною головою, заступником голови, секретарем ревізійної комісії, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів ревізійної комісії. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

Голова, заступник голови, секретар ревізійної комісії протягом строку дії повноважень ревізійної комісії можуть бути переобрані за рішенням ревізійної комісії. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

3.5. Порядок заміни членів ревізійної комісії.

У разі дострокового припинення повноважень члена ревізійної комісії ревізійна комісія обирає членом ревізійної комісії особу з числа кандидатів, обраних у порядку, передбаченому пп. в) п. 3.3. цього Положення.

Голосування проводиться окремо щодо кожного кандидата. Обраним членом ревізійної комісії вважається той кандидат, за якого проголосувала більшість присутніх на засіданні членів ревізійної комісії.

 

4. КОМПЕТЕНЦІЯ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

4.1. Метою діяльності ревізійної комісії є контроль фінансово-господарської діяльності Товариства.

4.2. При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу товариства ревізійна комісія перевіряє:

- фінансову документацію, яку веде Генеральний директор Товариства;

- дотримання Генеральним директором при здійсненні адміністративно-господарських та організаційно-розпорядчих функцій нормативів та правил, встановлених чинним законодавством України, статутом та внутрішніми документами Товариства;

- своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов’язаннями Товариства;

- використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

- дотримання порядку оплати акцій, передбаченого установчими документами Товариства;

- фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів;

- відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного тощо обліку та звітності відповідним нормативним документам.

4.3 При здійсненні покладених на неї повноважень ревізійна комісія зобов’язана:

а) проводити чергові та позачергові перевірки фінансово-господарської діяльності товариства;

б) своєчасно доповідати загальним зборам акціонерів та наглядовій раді про результати проведених перевірок;

в) готувати висновки щодо річних звітів та балансів;

г) вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі:

- виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства;

- виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

4.4. Ревізійна комісія має право:

отримувати від органів управління Товариства, його посадових осіб, підрозділів та служб усю необхідну для виконання покладених на неї функцій інформацію та документацію протягом 5 днів з моменту подання письмової вимоги про надання такої інформації та документації;

отримувати усні та письмові пояснення від посадових осіб та працівників Товариства щодо питань, належних до компетенції ревізійної комісії;

вносити на розгляд загальних зборів акціонерів або наглядової ради Товариства питання щодо діяльності посадових осіб Товариства.

4.5. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у нарадах, які проводить Генеральний директор товариства а також у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

 

5. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

5.1. Організаційною формою роботи ревізійної комісії є проведення засідань, чергових та позачергових перевірок.

5.2. Чергові перевірки проводяться за підсумками фінансово-господарської діяльності за рік для подання висновків по річному звіту та балансу.

5.3. Позачергові перевірки проводяться:

- з власної ініціативи;

- за рішенням загальних зборів акціонерів;

- за рішенням наглядової ради;

- на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності понад 10 % голосів.

5.4. За підсумками проведених перевірок ревізійна комісія складає висновки. Висновок за підсумком чергової перевірки має містити:

- підтвердження достовірності інформації, що міститься у річному звіті та балансі;

- інформацію та наявність чи відсутність фактів порушення порядку ведення бухгалтерського обліку та надання фінансової звітності, встановленого чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства.

5.5. Складений ревізійною комісією висновок підписується усіма членами ревізійної комісії, які брали участь у проведенні перевірки, та затверджується на засіданні ревізійної комісії.

5.6. Члени ревізійної комісії зобов’язані брати особисту участь у проведенні перевірок та засіданнях ревізійної комісії і не можуть передавати свої повноваження іншому члену ревізійної комісії або третій особі.

5.7. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. Перше засідання ревізійної комісії, на якому обираються голова, заступник голови, секретар ревізійної комісії, проводиться не пізніше 20 днів після проведення загальних зборів, на яких сформовано ревізійну комісію.

5.8. Засідання ревізійної комісії обов’язково проводяться перед початком проведення перевірки для визначення планів, завдань та порядку проведення перевірки та після проведення перевірки для обговорення та затвердження складеного за її підсумком висновку.

5.10. Порядок денний засідання затверджується головою ревізійної комісії і не пізніше ніж за 5 днів до дати проведення засідання у письмовій формі повідомляється членам ревізійної комісії із зазначенням дати, часу, місця та форми проведення засідання.

5.11. На засіданні ревізійної комісії можуть бути ухвалені рішення з питань, не внесених до порядку денного, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів ревізійної комісії не заперечує проти винесення цих питань на голосування.

5.12. Позачергові засідання ревізійної комісії скликаються головою ревізійної комісії у разі необхідності та на вимогу двох членів ревізійної комісії. Вимога щодо скликання позачергово засідання подається голові ревізійної комісії із зазначенням порядку денного засідання. Позачергове засідання скликається не пізніше ніж через 10 днів після надходження вимоги. Про скликання позачергового засідання члени ревізійної комісії повідомляються у порядку, передбаченому п. 5.10. цього Положення.

5.13. Засідання ревізійної комісії вважається правомочним, якщо на ньому присутні 2/3 членів ревізійної комісії.

5.14. Рішення ревізійної комісії ухвалюються, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні. Рішення з усіх питань ухвалюються відкритим голосуванням.

5.15. Під час голосування на засіданні голова та члени ревізійної комісії мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови ревізійної комісії є вирішальним.

5.16. Рішення ревізійної комісії ухвалюються, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів ревізійної комісії може бути проведене таємне голосування.

5.17. Засідання ревізійної комісії може проводитися у формі:

спільної присутності членів ревізійної комісії у визначеному місці;

заочного голосування та/або обговорення питань порядку денного у порядку, визначеному ревізійною комісією.

5.18. Під час засідання секретар ревізійної комісії веде протокол засідання, який підписується головою та секретарем ревізійної комісії. У разі, якщо засідання проводиться способом, що не передбачає безпосередньої присутності членів ревізійної комісії у визначеному місці, то члени ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні, мають поставити свої підписи під копіями протоколу засідання.

5.19. Протоколи засідань ревізійної комісії підшиваються до книги протоколів, відповідальність за зберігання якої несе голова ревізійної комісії. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї мають надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому внутрішніми документами Товариства.

 

6. ЗВІТ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

6.1. Ревізійна комісія доповідає про результати своєї діяльності Загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства.

6.2. Доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів викладається у письмовій формі і має містити:

а) інформацію про проведені нею чергові та позачергові перевірки та складені за їх підсумками висновки, з посиланнями на відповідні документи та необхідними поясненнями до них;

б) інформацію про достовірність річного балансу та необхідні пояснення до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами.

6.3. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок наглядовій раді Товариства на найближчому засіданні наглядової ради, що проводиться після засідання ревізійної комісії, на якому затверджено висновку ревізійної комісії. Доповідь ревізійної комісії викладається у письмовій формі у

порядку, передбаченому пп. а) п. 6.2. цього Положення.

6.4. Окрім подання у письмовому вигляді, доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства, також викладається головою ревізійної комісії в усній формі на засіданні загальних зборів акціонерів, наглядової ради Товариства.

6.5. Висновки ревізійної комісії, складені за підсумками чергових та позачергових перевірок, протягом 3 днів після їх затвердження передаються наглядовій раді Товариства.

6.6. Члени ревізійної комісії несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України за достовірність, повноту та об’єктивність викладених у висновках та рішеннях ревізійної комісії відомостей, а також за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов’язків.

6.7. На членів ревізійної комісії поширюється дія Положення про посадових осіб органів управління, затвердженого загальними зборами акціонерів.

 

7.         ОПЛАТА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

7.1. Рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії. Такі цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії можуть бути або усі оплатними, або усі безоплатними.

7.2. Договори з членами Ревізійної комісії, які передбачають оплату, мають включати такі основні умови щодо оплати:

7.2.1. Визначення основної суми винагороди, що буде виплачуватись члену Ревізійної комісії.

7.2.2. Винагорода визначається у вигляді фіксованої суми, що має бути сплачена за підсумками року (при цьому виплати проводяться один раз на рік, протягом місяця після проведення річних Загальних зборів).

7.2.3. Заборону на виплату винагороди у разі, якщо Загальними зборами прийняте рішення про припинення повноважень члена Ревізійної комісії з наступних підстав:

- незадовільної оцінки діяльності члена Ревізійної комісії Загальними зборами за підсумками роботи за рік;

- невиконання або неналежного виконання членом Ревізійної комісії своїх обов’язків.

7.2.4. Можливість виплати винагороди у іноземній валюті, якщо член Ревізійної комісії є нерезидентом.

7.2.5. Можливість компенсації члену Ревізійної комісії витрат, пов’язаних з виконанням ним функцій члена Ревізійної комісії, а саме:

- витрат у зв’язку із службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України;

- всіх належним чином підтверджених витрат щодо його проїзду від місця проживання до місця розташування Товариство (квитанції, чеки, білети), які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх обов’язків.