м. Малин

2011 рік

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

 Відкритого акціонерного товариства «Прожектор»

Протокол №  1

від «22» квітня 2011 року

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

публічного акціонерного товариства «Прожектор»

(нова редакція)

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про Виконавчий орган Публічного акціонерного товариства «Прожектор» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Публічного акціонерного товариства «Прожектор» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи виконавчого органу, а також права, обов'язки виконавчого органу.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.

 

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ

2.1. Генеральний директор є одноосібним виконавчим органом Товариства (далі – Генеральний директор),  який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів Товариства.

2.2. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. Загальні збори, Наглядова рада можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Генерального директора.

2.3. Компетенція Генерального директора визначається відповідним законом та Статутом Товариства.

 

3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

3.1. Генеральний директор Товариства має право:

3.1.1. діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами;

3.1.2. вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (правочинів, угод), які встановлені Статутом та внутрішніми документами Товариства, зокрема:

- без попереднього погодження із наглядовою радою укладати правочини на суму, що не перевищує 10 % балансової вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства,

 - без попереднього погодження із наглядовою радою укладати правочини поруки, гарантії, застави, іпотеки, купівлі та продажу нерухомого майна, оренди нерухомого майна з правом викупу на суму, що не перевищує 50 000 (п’ятдесят тисяч) гривень;

3.1.3. з урахуванням обмежень, встановлених Статутом та внутрішніми документами Товариства, виступати розпорядником коштів та майна Товариства;

3.1.4. відкривати рахунки у банківських установах;

3.1.5. підписувати від імені Товариства колективний договір, зміни та доповнення до нього, попередньо погодивши умови договору з наглядовою радою;

3.1.6. видавати та відкликати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства;

3.1.7. приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати (конкретизувати) сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв;

3.1.8. видавати накази та розпорядження в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві, давати вказівки, що є обов'язковими до виконання всіма підрозділами та штатними працівниками Товариства, а також керівниками філій та представництв;

3.1.9. у випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства брати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб;

3.1.10. організовувати, скликати та проводити Загальні збори акціонерів Товариства.

3.1.11. призначати керівників філій та представництв Товариства.

3.1.12. затверджувати зразки печаток, штампів, фірмових бланків, товарних знаків та іншу атрибутику Товариства.

3.2. Генеральний директор Товариства зобов’язаний:

3.2.1. діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

3.2.2. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3.2.3. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів  Товариства, Наглядовою радою та Ревізійною комісією;

3.2.4. особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах акціонерів.  Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах акціонерів із зазначенням причини;

3.2.5. дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

3.2.6. дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій виконавчого органу, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

3.2.7. своєчасно надавати наглядовій раді, ревізійній комісії, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.2.8. розробляти проекти річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства.

3.2.9. розробляти та затверджувати поточні фінансово-господарські плани і оперативні завдання Товариства та забезпечувати їх реалізацію. Розробляти та подавати на розгляд наглядовій раді затверджений план роботи виконавчого органу.

3.2.10. розробляти штатний розклад та затверджувати правила внутрішнього трудового розпорядку, посадові інструкції та посадові оклади працівників товариства.

3.2.11. забезпечувати організацію ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, складати та надавати наглядовій раді квартальні та річні звіти Товариства до їх оприлюднення та (або) подавати їх на розгляд загальним зборам.

3.2.12. забезпечувати проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотками акцій Товариства. Аудиторська перевірка повинна бути розпочата не пізніше як за 30 днів з дати надання відповідної вимоги акціонерів.

3.2.13. за погодженням із наглядовою радою укладати та виконувати колективний договір, приймати участь у колективних переговорах.

3.3. Генеральний директор Товариства виконує інші функції за дорученням вищих органів Товариства. Генеральний директор має право доручити вирішення окремих питань, які входять до його компетенції, іншим особам або керівникам структурних підрозділів.

3.4. Генеральний директор є посадовою особою Товариства та несе цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству неправомірними діями (бездіяльністю).

3.5. Товариство має право звернутися з позовом до Генерального директора про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

3.6. Порядок притягнення Генерального директора до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

 

4. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

4.1. Генеральний директор обирається (призначається)  Наглядовою радою Товариства строком на 3 (три) роки.

4.2. Після обрання, з Генеральним директором укладається трудовий договір (контракт), у якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту тощо.

4.3. Генеральний директор може бути у будь-який час усунений від виконання своїх обов'язків.

Генеральний директор може переобиратися (призначатися) на посаду необмежену кількість термінів (строків).

4.4. Повноваження Генерального директора припиняються за рішенням Наглядової ради Товариства.

 

5. ОБРАННЯ (ПРИЗНАЧЕННЯ) ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

5.1. Генеральний директор обирається (призначається) Наглядовою радою Товариства.

5.2. Право висувати кандидатів для обрання на посаду Генерального директора мають члени Наглядової ради Товариства.

5.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним членом Наглядової ради, не може перевищувати 2-ох чоловік.

5.4. Пропозиція члена Наглядової ради про висування кандидатів для обрання (переобрання) на посаду Генерального директора подається на ім’я Голови Наглядової ради безпосередньо на адресу Товариства в письмовому вигляді (шляхом вручення повідомлення з пропозицією особисто під розпис, або надсилається листом на адресу Товариства, або надсилається по факсу) не менш як за 1 (один) робочий день до дати проведення засідання Наглядової ради, на якому ставиться питання про обрання (переобрання) Генерального директора Товариства.

5.5. Пропозиція члена Наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові члена Наглядової ради, що її вносить;

2) назву органу та посаду, на яку висувається кандидат;

3) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

4) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

5) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 (п’яти) років;

6) відповідність кандидата вимогам даного Положення;

7) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

8) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

9) згоду кандидата на обрання на посаду Генерального директора Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції члена Наглядової ради, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана членом Наглядової ради, що її вносить.

5.6. Кандидат, якого висунули для обрання на посаду Генерального директора Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Наглядову раду Товариства.

5.7. Рішення про обрання Генерального директора приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

5.7. Протокол Наглядової ради за результатами розгляду питання щодо обрання (переобрання) Генерального директора Товариства повинен бути остаточно оформлений у строк не більше 5 (п’яти) календарних днів з дати проведення засідання. 

 

6. ЗВІТНІСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

6.1. Генеральний директор є підзвітним Наглядовій раді і Загальним зборам акціонерів Товариства.

6.2. За підсумками року Генеральний директор зобов'язаний звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства.

6.3. Генеральний директор звітує перед наглядовою радою та загальними зборами акціонерів Товариства  про:

•  виконання рішень наглядової ради та загальних зборів акціонерів  Товариства;

• фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

• стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей;

• динаміку змін показників звітності Товариства.

6.4. Звіт Генерального директора складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Генеральним директором в усній формі на загальних зборах акціонерів.

6.5. Окрім регулярних звітів Генеральний директор зобов'язаний:

1) на письмову вимогу  звітувати на найближчому засіданні Наглядової ради або Загальних зборів акціонерів Товариства з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі Наглядової ради або Загальних зборів акціонерів Товариства. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, Загальним зборам акціонерів Товариства на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання вищезазначеними органами управління Товариства своїх функцій;

3) негайно інформувати Наглядову раду, Загальні збори акціонерів Товариства  про надзвичайні події (надзвичайними подіями слід вважати будь-які важливі події у діяльності акціонерного товариства, які можуть вплинути на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них. До таких подій доцільно віднести, наприклад:

- зміни, що відбулися в господарській діяльності акціонерного товариства і впливають на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них, перелік яких визначено у статті 25 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу";

- участь емітента у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, припинення такої участі;

- укладення товариством або дострокове припинення значних угод;

- суттєві зміни в планах капіталовкладень товариства;

- передачу певної частини акцій товариства в заставу (наприклад, більше 10 відсотків акцій);

- застосування у відношенні товариства санкцій за порушення чинного законодавства тощо;

6.6. Звіт Генерального директора, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані Наглядовій раді Товариства за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

 

7. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ

7.1 Положення про Виконавчий орган Товариства затверджується загальними зборами акціонерів Товариства. Рішення про його затвердження приймається простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь в зборах.

7.2. Пропозиції про внесення змін і доповнень до цього Положення вносяться в порядку, передбаченому для внесення пропозицій до порядку денного річних або позачергових загальних зборів акціонерів.

7.3. Рішення про внесення доповнень або змін до цього Положення приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь в зборах.

7.4. Якщо в результаті змін в законодавстві окремі пункти цього Положення вступають в протиріччя з ними, ці пункти або їх частина, втрачають силу і до моменту внесення змін в Положення акціонери керуються законодавством України.

7.5. У всьому іншому, що не передбачено цим положенням, необхідно керуватись статутом Товариства та вимогами чинного законодавства України.